No caminho para captação de investimentos estrangeiro com fundos Venture Capital, founders de startups em estágio inicial podem se deparar com a necessidade de realizar o flip.Durante a flip, ocorre a contribuição das ações/quotas da empresa brasileira ao capital social da empresa constituída no exterior (processo conhecido como conferencia de ações). Trata-se de um aumento capital da empresa no exterior em que, em vez de utilizarmos dinheiro, utilizam-se ações como pagamento.Mas, antes de explicarmos as situações em que o flip deve ser realizado, vamos dar um passo atrás e explicar por que fazer a constituição de uma holding offshore.É muito comum no ecossistema das startups, os fundos de investimentos estrangeiros exigirem a estruturação de holdings internacionais, (comumente em Cayman e Delaware) para que o aporte de capital aconterá.Em sua maioria, os fundos de Venture Capital não investem diretamente no Brasil. Isso porque, para alocar seu investimento, eles buscam estruturas e modelos já? testados anteriormente e com os quais estão familiarizados, o que traz previsibilidade e segurança.Além disso, essa estrutura pode proteger o aporte de oscilações cambiais e contra instabilidade político-econômica.Entenda mais sobre como criar e manter as holdings offshore aqui.Para cada holding criada, será necessário abrir uma conta em um banco, que comumente é o Silicon Valley Bank, em abre a conta nos EUA e nas Ilhas Cayman, facilitando o processo.Ao investir em uma startup por meio de ações, processo também conhecido como equity round, os investidores irão comprar uma participação na holding de Cayman, logo, o dinheiro será depositado na conta de Cayman.Após isso, será necessário fazer a transferência desse dinheiro para os EUA, que é feito através do Silicon Valley Bank, em um processo simples. Mas para trazer o aporte para o Brasil, será necessário realizar uma transferência internacional, algo que exige um parceiro experiente no assunto.Saiba mais sobre como fazer a transferência internacional aqui.
Flip: o que é
Agora que já explicamos a necessidade de se ter uma holding offshore, vamos explicar mais a fundo sobre o flip.Basicamente, existem dois tipos de situações quando uma startup precisa constituir uma holding offshore para captação de investimentos de fundos internacionais:
Cenário 1 – A empresa ainda não tem CNPJ no Brasil: sem necessidade de flip
Nesse caso, não será necessário fazer o flip. O setup se dará na seguinte ordem: constituição da holding de Cayman, que será titular de 100% das ações da holding de Delaware, que será titular de 100% das quotas da empresa no Brasil.Ao constituir a empresa no Brasil, o sócio será desde o início a empresa de Delaware e com isso, não há a necessidade de realizar a conferência de ações dos sócios no Brasil para esta de Delaware. Isso é o que ocorre na segunda situação, quando há o flip.
Cen?rio 2 – A empresa já? tem CNPJ no Brasil: é necessários o flip
Founders de startups abrem o CNPJ antes de constituírem holdings offshore por vários motivos, seja por quererem validar o MVP (mínimo produto viável) e chegarem no product-market-fit (produto para o mercado) para depois captar uma rodada de fundos internacionais, ou porque começam captando investimento de fundos locais (com moeda em real) para construírem suas empresas.Esse é o caso em que ocorre o flip, que é a transferência da totalidade das ações da empresa brasileira para uma nova constituída no exterior, como mencionamos no início deste texto.
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Como o flip funciona?
Para transferir as ações dos sócios do Brasil para a holding em Delaware, será preciso gerar o câmbio simbólico. Isso consiste em um contrato que diz, de forma simplificada, que os sócios do Brasil estão passando as ações da empresa brasileira para a empresa de Delaware e em troca, estão adquirindo a participação acionária da holding em Cayman. Como não há envolvimento de dinheiro, apenas de ações, este processo é chamado de câmbio simbólico.Segundo o nosso parceiro especializado em cambio, Abrão Filho, a contrata??o dos câmbios simbólicos é obrigatória apenas para aqueles que detém participação societária na empresa e não tem crédito contra a sociedade brasileira. Isso quer dizer que caso haja eventuais investidores que tenham contratos de dúvida conversável ou SAFEs, eles não entram nesse câmbio simbólico, uma vez que ainda não detém ações da empresa.Quer entender mais sobre o flip? Veja este vídeo com o CEO da Kamino, Gonzalo Parejo, explicando sobre o tema:https://www.youtube.com/watch?v=vmzN7kSEMvg[elementor-template id=”7240″]
